Ad hoc: MorphoSys übernimmt Constellation Pharmaceuticals und vereinbart strategische Partnerschaft und Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma

MorphoSys gab außerdem bekannt, dass das Unternehmen eine langfristige strategische Finanzierungspartnerschaft mit Royalty Pharma plc (NASDAQ: RPRX) ("Royalty Pharma") (zusammen mit der Constellation-Transaktion, die "Transaktionen") vereinbart hat. Die Bedingungen der Vereinbarung zwischen MorphoSys und Royalty Pharma sehen unter bestimmten Voraussetzungen und nach Abschluss der Transaktion mit Constellation unter anderem Folgendes vor:

– Vorabzahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar: Royalty Pharma wird eine Vorauszahlung in Höhe von 1,425 Mrd. US-Dollar an MorphoSys leisten und damit die Wachstumsstrategie des Unternehmens unterstützen. Der Erlös wird für die Finanzierung der Übernahme von Constellation sowie die Weiterentwicklung der gemeinsamen Pipeline verwendet.

– Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von 350 Mio. US-Dollar: Royalty Pharma räumt MorphoSys Entwicklungsfinanzierungsanleihen von bis zu 350 Mio. USD ein, die MorphoSys über einen Zeitraum von einem Jahr in Anspruch nehmen kann.

– Meilensteinzahlungen: Royalty Pharma wird zusätzliche Zahlungen von bis zu 150 Mio. USD an MorphoSys leisten, wenn klinische, regulatorische und kommerzielle Meilensteine für Otilimab, Gantenerumab und Pelabresib erreicht werden.

– Lizenzgebühren: Royalty Pharma hat Anspruch auf 100 % der Lizenzgebühren von MorphoSys aus den Nettoumsätzen von Tremfya^(R), auf 80 % der zukünftigen Lizenzgebühren und 100 % der zukünftigen Meilensteinzahlungen für Otilimab, auf 60 % der zukünftigen Lizenzgebühren für Gantenerumab und auf 3 % der zukünftigen Nettoumsätze der im klinischen Stadium befindlichen Präparate von Constellation (Pelabresib und CPI-0209).

– Eigenkapitalbeteiligung: Nach Abschluss der Transaktion und vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung des Vorstands und des Aufsichtsrats von MorphoSys wird erwartet, dass Royalty Pharma voraussichtlich 100 Millionen US-Dollar in eine Barkapitalerhöhung von MorphoSys unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre investieren wird. Die neuen MorphoSys-Aktien werden an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sein.

Constellation ist ein im klinischen Bereich tätiges Biotech-Unternehmen, das seine Expertise auf dem Gebiet der Epigenetik nutzt, um neuartige Therapeutika zu entdecken und zu entwickeln, die einen erheblichen ungedeckten medizinischen Bedarf bei Patienten mit verschiedenen Krebsarten decken. Die beiden führenden Produktkandidaten von Constellation, Pelabresib, ein BET-Inhibitor, und CPI-0209, ein EZH2-Inhibitor der zweiten Generation, befinden sich in der mittleren bis späten Phase der klinischen Prüfung und haben ein breites therapeutisches Potenzial, um Patienten mit verschiedenen hämatologischen und soliden Tumoren einen bedeutenden Nutzen zu bieten. Pelabresib hat das Potenzial, ein erster und bester BET-Inhibitor seiner Klasse zu werden und befindet sich derzeit in einer klinischen Studie der Phase 3 zur Behandlung von Myelofibrose, einer seltenen Form von Knochenmarkskrebs, bei der die normale Produktion von Blutzellen im Körper gestört ist. CPI-0209 befindet sich derzeit in Phase 2 und hat das Potenzial, der beste EZH2-Inhibitor zur Behandlung von hämatologischen und soliden Tumoren zu werden. Die Pipeline von Constellation umfasst auch zahlreiche präklinische Wirkstoffe.

Die Übernahme beschleunigt die Strategie von MorphoSys, durch die Entwicklung und Kommerzialisierung eigener Medikamente zu wachsen. Die führenden Produktkandidaten von Constellation, Pelabresib und CPI-0209, haben breites Potenzial, wobei in den kommenden Jahren Zulassungen für ein breites Spektrum an onkologischen Indikationen erwartet werden. Die führenden Wirkstoffe von Constellation passen gut zu den bewährten klinischen, regulatorischen und kommerziellen Fähigkeiten von MorphoSys, und MorphoSys ist gut positioniert, um das Potenzial des Constellation-Portfolios schnell weiterzuentwickeln und zu erschließen. Die strategische Partnerschaft mit Royalty Pharma wird den Ausbau der Fähigkeiten des kombinierten Unternehmens vorantreiben, um die Entwicklung, Zulassung und kommerzielle Reichweite von bahnbrechenden Krebsbehandlungen zu beschleunigen. Dieses langfristige Engagement wird allen Beteiligten einen erheblichen Mehrwert bieten.

Details der Transaktion

Die Vereinbarung sieht vor, dass eine indirekt gehaltene, hundertprozentige Tochtergesellschaft von MorphoSys unverzüglich ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller im Umlauf befindlichen Constellation-Stammaktien zu einem Preis von 34,00 USD je Aktie in bar unterbreitet. Nach erfolgreicher Abgabe des Übernahmeangebots wird MorphoSys alle verbleibenden Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht angedient wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt zum gleichen Preis wie im Übernahmeangebot erwerben.

MorphoSys plant, die gesamte Gegenleistung für die Transaktion in bar zu erbringen. Das Übernahmeangebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft.

Der Kaufpreis von 34,00 USD je Aktie in bar entspricht einem Aufschlag von ca. 70 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von Constellation der letzten fünf Handelstage.

Der Vollzug des Übernahmeangebots ist an verschiedene Bedingungen geknüpft, darunter ein Mindestangebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Constellation-Aktien, der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und der Erhalt aller Genehmigungen oder Freigaben, die gemäß den geltenden Kartellgesetzen eingeholt werden müssen, sowie weitere übliche Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2021 erwartet.

Nach dem Abschluss der Transaktion wird MorphoSys seinen Hauptsitz in München beibehalten und eine bedeutende kommerzielle und F&E-Präsenz in Boston, Massachusetts, unterhalten.

Über Constellation
Constellation Pharmaceuticals ist ein im klinischen Bereich tätiges biopharmazeutisches Unternehmen, das neuartige Therapeutika entwickelt, die selektiv die Genexpression modulieren, um einen erheblichen ungedeckten medizinischen Bedarf bei Krebspatienten zu decken. Das Unternehmen verfügt über ein tiefgreifendes Verständnis dafür, wie epigenetische und Chromatin-Modifikationen in Krebszellen sowie in der Tumor- und Immun-Mikroumgebung eine fundamentale Rolle beim Fortschreiten der Krankheit und bei der Arzneimittelresistenz spielen. Constellation treibt die Entwicklung des BET-Inhibitors Pelabresib zur Behandlung von Myelofibrose sowie des EZH2-Inhibitors CPI-0209 zur Behandlung von fortgeschrittenen Malignomen voran. Das Unternehmen setzt seine umfassenden Forschungs- und Entwicklungskapazitäten auch zur Erforschung anderer neuartiger Targets ein, die direkt und indirekt die Genexpression beeinflussen, um eine nachhaltige Pipeline innovativer niedermolekularer Produktkandidaten aufzubauen.

Über Royalty Pharma
Royalty Pharma wurde 1996 gegründet und ist der größte Käufer von biopharmazeutischen Lizenzgebühren und ein führender Förderer von Innovationen in der gesamten biopharmazeutischen Industrie, der mit Innovatoren – von akademischen Einrichtungen, Forschungskrankenhäusern und gemeinnützigen Organisationen über kleine und mittelständische Biotechnologieunternehmen bis hin zu führenden globalen Pharmaunternehmen – zusammenarbeitet. Royalty Pharma hat ein Portfolio von Lizenzgebühren zusammengestellt, das das Unternehmen zu Zahlungen berechtigt, die direkt auf den Umsatzerlösen vieler führender Therapien der Branche basieren. Royalty Pharma finanziert Innovationen in der biopharmazeutischen Industrie sowohl direkt als auch indirekt – direkt, indem es Partnerschaften mit Unternehmen eingeht, um klinische Studien im Spätstadium und die Markteinführung neuer Produkte im Gegenzug für zukünftige Lizenzgebühren mitzufinanzieren, und indirekt, indem es bestehende Lizenzgebühren von den ursprünglichen Innovatoren erwirbt. Das aktuelle Portfolio von Royalty Pharma umfasst Lizenzgebühren für mehr als 45 kommerzielle Produkte, darunter Imbruvica von AbbVie und J&J, Xtandi von Astellas und Pfizer, Tysabri von Biogen, Trodelvy von Gilead, Januvia von Merck, Promacta von Novartis und Kalydeco, Orkambi, Symdeko und Trikafta von Vertex, sowie fünf Produktkandidaten im Entwicklungsstadium.

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot ist noch nicht gültig. Diese Mitteilung dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Constellation Pharmaceuticals Inc. (‚Constellation‘) noch einen Ersatz für Angebotsunterlagen dar, die die MorphoSys AG (‚MorphoSys‘) oder Constellation bei der SEC einreichen werden. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Constellation-Aktien werden nur auf der Grundlage eines Kaufangebots und der zugehörigen Unterlagen erfolgen, die die MorphoSys bei der SEC einzureichen beabsichtigt. Bei Inkrafttreten des Übernahmeangebots wird MorphoSys eine Erklärung über ein Kaufangebot (Tender Offer Statement on Schedule TO) bei der SEC einreichen, und Constellation wird im Hinblick auf das Übernahmeangebot eine Aufforderungs- und Empfehlungserklärung (Solicitation/Recommendation Statement auf Schedule 14D-9) bei der SEC einreichen. DEN AKTIONÄREN VON CONSTELLATION UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE ANGEBOTSUNTERLAGEN (EINSCHLIESSLICH EINES KAUFANGEBOTS, DES ZUGEHÖRIGEN ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DIE AUFFORDERUNGS-/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE VOR EINER ENTSCHEIDUNG ÜBER DAS ÜBERNAHMEANGEBOT SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN. Das Kaufangebot, das zugehörige Übermittlungsschreiben und bestimmte andere Angebotsunterlagen sowie die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden allen Aktionären von Constellation kostenlos zugesandt. Das Kaufangebot und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung gestellt. Zusätzliche Exemplare können kostenlos bei MorphoSys oder Constellation angefordert werden. Kostenlose Exemplare dieser Unterlagen und bestimmter anderer Angebotsdokumente werden bei einer entsprechenden postalischen Anfrage an MorphoSys AG, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, Deutschland, z. H. Investor Relations zur Verfügung gestellt. Telefonisch können die Unterlagen unter +49 (0)89 / 899 27 179 oder durch eine Anfrage an den im Kaufangebot genannten Informationsbeauftragen für das Angebot angefordert werden. Exemplare der von Constellation bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf der Internetseite von Constellation unter https://ir.constellationpharma.com/… im Bereich ‚Investors‘ kostenlos zur Verfügung gestellt.
Neben dem Kaufangebot, dem zugehörigen Übermittlungsschreiben und bestimmten anderen Angebotsunterlagen sowie der Aufforderungs-/Empfehlungserklärung reichen Constellation und MorphoSys regelmäßig Berichte und andere Informationen bei der SEC ein. Die von MorphoSys und Constellation bei der SEC eingereichten Unterlagen stehen auch über gewerbliche Dokumentensuchdienste und auf der von der SEC-Website www.sec.gov kostenlos zur Verfügung.

Zukunftsbezogene Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, die sich auf MorphoSys, Constellation und die Übernahme von Constellation durch MorphoSys (die ‚Transaktion‘) beziehen, die Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterworfen ist. Alle Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, können als zukunftsbezogene Aussagen gelten; dies gilt insbesondere für alle Aussagen, die die Absichten, Überzeugungen oder aktuellen Erwartungen der Unternehmen und der Unternehmensleitung betreffen. Zukunftsbezogene Aussagen umfassen unter anderem Aussagen über die Transaktion und damit zusammenhängende Angelegenheiten, die voraussichtliche Entwicklung und die Chancen, die Maßnahmen nach Vollzug der Unternehmensübernahme und die Geschäftsaussichten der Unternehmen, insbesondere die Fähigkeit von MorphoSys, die Produktpipeline von Constellation, darunter Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209, FSI-174 und FSI-189, voranzutreiben; die behördliche Zulassung von Pelabresib (CPI-0610) und CPI-0209 in absehbarer Zeit; den Zeitpunkt, ab dem voraussichtlich klinische Daten vorliegen; die Möglichkeit, dass die klinischen Studien ungünstige Ergebnisse liefern; Anträge und Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion; den voraussichtlichen Zeitpunkt des Vollzugs der Transaktion; die erwarteten Pläne zur Finanzierung der Transaktion (einschließlich der strategischen Partnerschaft und der Finanzierungskooperation mit Royalty Pharma); die Fähigkeit, die Transaktion unter Berücksichtigung der verschiedenen Vollzugsvoraussetzungen tatsächlich zu vollziehen; Schwierigkeiten oder unerwartete Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration der Unternehmen sowie alle Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Die Investoren werden darauf hingewiesen, dass solche zukunftsbezogenen Aussagen keine Garantie für zukünftige Leistungen des Unternehmens sind und Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen. Deshalb werden sie davor gewarnt, sich zu sehr auf diese zukunftsbezogenen Aussagen zu verlassen. Aufgrund verschiedener Risiken und Unwägbarkeiten ist es möglich, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Zu den Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen von den in den zukunftsbezogenen Aussagen genannten erwarteten Ergebnissen abweichen, gehören: Unwägbarkeiten im Hinblick auf den Zeitpunkt des Übernahmeangebots und des Unternehmenszusammenschlusses; Unwägbarkeiten im Hinblick auf die Anzahl der Constellation-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Angebots tatsächlich andienen; die Möglichkeit, dass Konkurrenzangebote vorgelegt werden; die Möglichkeit, dass verschiedene Vollzugsvoraussetzungen für die Transaktion nicht erfüllt werden oder dass auf sie verzichtet wird, darunter insbesondere die Möglichkeit, dass eine staatliche Stelle die Genehmigung für den Vollzug der Transaktion verbietet, verzögert oder verweigert; die Auswirkungen der Transaktion auf die Beziehungen zu Mitarbeitern, Geschäftspartnern oder staatlichen Stellen; die Schwierigkeit, den Zeitpunkt oder das Ergebnis von FDA-Zulassungen oder -Maßnahmen vorherzusagen; die Auswirkung von Wettbewerbsprodukten und -preisen und sonstige geschäftliche Auswirkungen, darunter insbesondere die Auswirkungen von branchenbezogenen, wirtschaftlichen oder politischen Entwicklungen, die sich dem Einfluss des Unternehmens entziehen; Transaktionskosten; tatsächliche oder Eventualverbindlichkeiten und andere Risiken und Unwägbarkeiten, die zu gegebener Zeit in den regelmäßigen Berichten der Parteien bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (‚SEC‘) eingereicht werden, darunter insbesondere die aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K, die Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q, die Jahresberichte auf Formblatt 10-K, Formblatt 20-F und Formblatt 6-K sowie der von Constellation einzureichende Schedule 14D-9, der von MorphoSys und MorphoSys Development, Inc., einer indirekt hundertprozentigen Tochtergesellschaft von MorphoSys, einzureichende Schedule TO sowie die zum Übernahmeangebot gehörigen Unterlagen. Alle zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf Informationen, die MorphoSys und Constellation vorliegen; MorphoSys und Constellation verpflichten sich nicht zur Aktualisierung dieser zukunftsbezogenen Aussagen und beabsichtigen dies auch nicht.